Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Челябинский кузнечно - прессовый завод"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 454012, Челябинская обл., г. Челябинск, ул. Горелова, д. 12
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027402696023
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7449006184
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 45058-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3306; http://www.chkpz.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 28.07.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Содержание решений, предусмотренных пунктом 15.4 Положения, принятых советом директоров эмитента:
Количество избранных членов Совета директоров 7 (семь) человек (решение годового общего собрания акционеров ПАО «ЧКПЗ» от 29 июня 2023 года, Протокол № 1/23 от 30.06.2023 года)
Председатель Совета директоров ПАО «ЧКПЗ» – Игнатов О.В., секретарь Совета директоров – Балакина Е.В.
В заседании Совета директоров приняли участие 7 (семь) из 7 (семи) избранных членов Совета директоров. Кворум имеется. Совет директоров вправе принимать решения по вопросам повестки дня.
В голосовании по вопросу повестки дня принимают участие независимые директора, не заинтересованные в сделке.
Заинтересованное в сделке лицо по вопросам повестки дня – член Совета директоров: Гартунг Андрей Валерьевич
По вопросу № 1. Формулировка решения:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно предоставление в залог недвижимого имущества ООО «Концерн «Лидер» по Договору залога недвижимости № 11246573/03 от 26.07.2023 года с АКЦИОНЕРНЫМ ЧЕЛЯБИНСКИМ ИНВЕСТИЦИОННЫМ БАНКОМ «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК» (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) в обеспечение надлежащего исполнения всех обязательств ПАО «ЧКПЗ» по Кредитному договору № 11246573 от 26.07.2023 года, основные условия:
- с 26 июля 2023 года по 24 июля 2024 года с лимитом задолженности 80 000 000,00 руб. (Восемьдесят миллионов рублей 00 копеек);
- на срок до 180 календарных дней с момента предоставления каждого транша;
- режим использования кредита возобновляемая кредитная линия;
- окончательный срок возврата кредита 24.07.2024 года;
- целевое использование пополнение оборотных средств;
- проценты за пользование кредитом - 10,25% годовых за время пользования кредитом по день фактической уплаты (до полного исполнения обязательств по Кредитному договору).
Основные условия договора залога недвижимости:
В обеспечение своевременной уплаты ЗАЕМЩИКОМ указанного Кредита, процентов, в том числе неустоек, всех издержек, связанных с погашением кредитов, иных платежей, предусмотренных Кредитным договором, ЗАЛОГОДАТЕЛЬ передал в залог ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ принадлежащие ему объекты недвижимости, находящиеся по адресу: г.Челябинск, ул.Горелова, д.12, общей залоговой стоимостью – 40 528 000,00 (Сорок миллионов пятьсот двадцать восемь тысяч рублей 00 копеек).
Предметы залога остаются в пользовании, владении ЗАЛОГОДАТЕЛЯ, который может осуществлять свои права исключительно в соответствии с их назначением. Продажа, дарение или отчуждение в иной форме заложенного имущества без согласия ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ запрещается до полного погашения ЗАЕМЩИКОМ кредита и процентов по нему, а также неустойки.
Стороны сделки:
1.Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «Концерн «Лидер»
2.Залогодержатель, Кредитор - АКЦИОНЕРНЫМ ЧЕЛЯБИНСКИМ ИНВЕСТИЦИОННЫМ БАНКОМ «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК» (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО)
3.Заемщик – Публичное акционерное общество «Челябинский кузнечно-прессовый завод»
Заинтересованными лицами в совершении указанной сделки являются:
1. Гартунг Марина Вениаминовна – единственный участник ООО «Концерн «Лидер»; контролирующее лицо ПАО «ЧКПЗ» (69,3467%);
2. Гартунг Андрей Валерьевич - генеральный директор, член Совета директоров, акционер ПАО «ЧКПЗ» (23,5313%); сын контролирующего лица ПАО «ЧКПЗ».
В соответствии с п.15.9 Положения Банка России «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" № 714-П от 27.03.2020 года, сообщение о существенном факте о совершении ПАО «ЧКПЗ» данной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность не раскрывается, т.к. не соответствует признакам, указанным в пункте 35.2 настоящего Положения.
Голосовали: «ЗА» – 6, «Против» - 0, «Воздержался» - 0. Решение принято.
По вопросу № 2. Формулировка решения:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно предоставление в залог недвижимого имущества ООО «Концерн «Лидер» по Договору залога недвижимости № 11246573/03 от 26.07.2023 года с АКЦИОНЕРНЫМ ЧЕЛЯБИНСКИМ ИНВЕСТИЦИОННЫМ БАНКОМ «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК» (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) в обеспечение надлежащего исполнения всех обязательств ПАО «ЧКПЗ» по Кредитному договору № 11248481 от 21.07.2023 года, основные условия:
- с 21 июля 2023 года по 19 июля 2024 года с лимитом задолженности 100 000 000,00 руб. (Сто миллионов рублей 00 копеек);
- на срок до 180 календарных дней с момента предоставления каждого транша;
- режим использования кредита возобновляемая кредитная линия;
- окончательный срок возврата кредита 19.07.2024 года;
- целевое использование пополнение оборотных средств;
- проценты за пользование кредитом - 10,25% годовых за время пользования кредитом по день фактической уплаты (до полного исполнения обязательств по Кредитному договору).
Основные условия договора залога недвижимости:
В обеспечение своевременной уплаты ЗАЕМЩИКОМ указанного Кредита, процентов, в том числе неустоек, всех издержек, связанных с погашением кредитов, иных платежей, предусмотренных Кредитным договором, ЗАЛОГОДАТЕЛЬ передал в залог ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ принадлежащие ему объекты недвижимости, находящиеся по адресу: г.Челябинск, ул.Горелова, д.12, общей залоговой стоимостью – 40 528 000,00 (Сорок миллионов пятьсот двадцать восемь тысяч рублей 00 копеек).
Предметы залога остаются в пользовании, владении ЗАЛОГОДАТЕЛЯ, который может осуществлять свои права исключительно в соответствии с их назначением. Продажа, дарение или отчуждение в иной форме заложенного имущества без согласия ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ запрещается до полного погашения ЗАЕМЩИКОМ кредита и процентов по нему, а также неустойки.
Стороны сделки:
1.Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «Концерн «Лидер»
2.Залогодержатель, Кредитор - АКЦИОНЕРНЫМ ЧЕЛЯБИНСКИМ ИНВЕСТИЦИОННЫМ БАНКОМ «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК» (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО)
3.Заемщик – Публичное акционерное общество «Челябинский кузнечно-прессовый завод»
Заинтересованными лицами в совершении указанной сделки являются:
1. Гартунг Марина Вениаминовна – единственный участник ООО «Концерн «Лидер»; контролирующее лицо ПАО «ЧКПЗ» (69,3467%);
2. Гартунг Андрей Валерьевич - генеральный директор, член Совета директоров, акционер ПАО «ЧКПЗ» (23,5313%); сын контролирующего лица ПАО «ЧКПЗ».
В соответствии с п.15.9 Положения Банка России «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" № 714-П от 27.03.2020 года, сообщение о существенном факте о совершении ПАО «ЧКПЗ» данной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность не раскрывается, т.к. не соответствует признакам, указанным в пункте 35.2 настоящего Положения.
Голосовали: «ЗА» – 6, «Против» - 0, «Воздержался» - 0. Решение принято.
По вопросу № 3. Формулировка решения:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно предоставление в залог имущества ООО «ЧКЗ-Стройинвест» по Договору залога имущества № 11246573/01 от 26.07.2023 года с АКЦИОНЕРНЫМ ЧЕЛЯБИНСКИМ ИНВЕСТИЦИОННЫМ БАНКОМ «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК» (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) в обеспечение надлежащего исполнения всех обязательств ПАО «ЧКПЗ» по Кредитному договору № 11246573 от 26.07.2023 года, основные условия:
- с 26 июля 2023 года по 24 июля 2024 года с лимитом задолженности 80 000 000,00 руб. (Восемьдесят миллионов рублей 00 копеек);
- на срок до 180 календарных дней с момента предоставления каждого транша;
- режим использования кредита возобновляемая кредитная линия;
- окончательный срок возврата кредита 24.07.2024 года;
- целевое использование пополнение оборотных средств;
- проценты за использование кредитом 10,25% годовых;
В обеспечение обязательств по Кредитному договору № 11246573 от 26.07.2023 года Залогодатель передает Залогодержателю в залог имущество, находящееся по адресу: 454012, г.Челябинск, ул.Горелова, д.12, залоговая стоимость имущества – 44 295 192,00 (Сорок четыре миллиона двести девяносто пять тысяч сто девяносто два) рубля.
Стороны сделки:
1.Залогодатель - Общество с ограниченной ответственностью «ЧКЗ-Стройинвест»
2.Залогодержатель - АКЦИОНЕРНЫМ ЧЕЛЯБИНСКИМ ИНВЕСТИЦИОННЫМ БАНКОМ «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК» (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО)
3.Заемщик – Публичное акционерное общество «Челябинский кузнечно-прессовый завод»
Заинтересованным лицом в совершении указанной сделки является:
1. Гартунг Андрей Валерьевич - единственный участник ООО «ЧКЗ-Стройинвест», генеральный директор, член Совета директоров, акционер ПАО «ЧКПЗ» (23,5313%).
В соответствии с п.15.9 Положения Банка России «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" № 714-П от 27.03.2020 года, сообщение о существенном факте о совершении ПАО «ЧКПЗ» данной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность не раскрывается, т.к. не соответствует признакам, указанным в пункте 35.2 настоящего Положения.
Голосовали: «ЗА» – 6, «Против» - 0, «Воздержался» - 0. Решение принято.
2.2. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28 июля 2023 года
2.3. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28 июля 2023 года, № 10/23
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.В. Гартунг
3.2. Дата 28.07.2023г.